Tabela de opções de opções de ações do empregado

Tabelas de bonés quebrados: como os Startups não estão rastreando a propriedade de ações adequadamente.

4 de janeiro de 2015, 3:22 PM 7,853.

Vemos muitas tabelas de preenchimento no eShares. Para cada nova empresa, a bordo, limpamos a mesa e verificamos a documentação legal. Estes dias, a bordo de cerca de 100 tabelas de cap por mês. Quero compartilhar as quatro coisas que aprendemos no último ano que nos surpreendeu mais. Eles são:

1. A maioria das tabelas de limites estão erradas.

Mais precisamente, quase todas as tabelas de cap são erradas. A maioria das tabelas de cap são rastreadas manualmente no Excel. A "verdade" da tabela de capte é realizada nos documentos de papel assinados e dispersos (ou seja, concessões de opções) e a "modela" está em excel. Freqüentemente as transações (concessões de opções, notas, exercícios, etc.) são emitidas (a verdade), mas não registradas (o modelo). E quanto mais longe de um financiamento (quando a tabela do limite é normalmente limpa), pior a entropia.

A entropia da tabela do tampão cresce entre o financiamento de Henry Ward.

A entropia é ampliada pelo custo legal de manter a tabela de cap. As firmas de advocacia são pressionadas a adiar a manutenção da tabela de captações para uma rodada de financiamento quando é mais natural cobrar pelo tempo de limpeza. O nome formal para esta limpeza é chamado de "emitir uma opinião" e custa entre $ 5K e US $ 15K. A limpeza da tabela do boné é geralmente a maioria das contas legais da empresa inicial.

Também vemos muitos erros. Vesting schedule errors é o mais onipresente. Encontramos termos em que o horário de aquisição de direitos incorreto é usado, o cronograma é ambíguo, ou a matemática não é adicionada. Erros envie a documentação legal com frequência e espalhe-se como memes através de copiar e colar. E porque os termos são capturados em linguagem em vez de fórmulas, eles são difíceis de verificar. É engraçado que expressões matemáticas como horários de aquisição, preferências de liquidação, proporções de conversão e provisões de aceleração sejam definidas em prosa. В Gerar uma planilha de eventos de aquisição de direitos seria mais preciso e menos ambíguo do que escrever parágrafos.

2. Os investidores não acompanham suas ações.

Os erros da tabela de cap são um efeito colateral natural de um registro contábil gravado manualmente sem verificação de contraparte. Pense em uma tabela de boné como uma caderneta de responsabilidade de uma empresa. Todos os certificados de estoque, concessão de opção, exercício, transferência ou problema de dívida são uma transação que atualiza o razão. Toda transação deve ser verificada pela contraparte e pela rede como um todo. E, pela rede, todos os interessados ​​na tabela de capítulos que são obrigados a verificar a correção agregada (contagem totalmente diluída) da tabela.

Quando as ferrovias eram startups, os certificados de estoque eram os "miners" originais para registrar investimentos. Eles eram "à prova de trabalho" da transação para ambas as partes. O emissor sabia que poucas pessoas tinham recursos para imprimir uma cópia original com marca de água de um certificado de estoque. Hoje em dia você pode comprar um livro de certificados e executá-los através de uma impressora, embora eles ainda servem como confirmação da transação, embora mal.

O último caso de uso residual para certificados de ações é em uma aquisição ou IPO. O agente pagador ou o agente de transferência geralmente exigem que os investidores apresentem certificados de ações como um cheque contra o registro da tabela do limite antes de transferir dinheiro. É por isso que os fundos institucionais fazem um acordo muito sobre o recebimento de certificados de ações. Eles não são pagos sem eles.

A maioria dos investidores (especialmente os investidores anjo) nunca recebe certificados. A lei corporativa de Delaware exige que as empresas emitam certificados de estoque, mas a maioria raramente faz. Normalmente, o escritório de advocacia do emissor (não os investidores) informará aos acionistas que estão segurando os certificados de ações para a guarda. Há problemas práticos óbvios com este arranjo para não mencionar o flagrante conflito de interesses. Andy Palmer resume-se muito bem. O advogado perdeu seu certificado de estoque?

O outro grande problema com os certificados de estoque como uma transação de registro de dois lados é que os certificados não rastreiam a participação percentual. Um investidor pode saber o número de ações, mas não conhece o denominador. Isso é especialmente problemático quando as empresas começam a fazer coisas como divisões e recapitulações.

É prática padrão não emitir novos certificados de ações após uma divisão de estoque. Os primeiros investidores de empresas que têm múltiplas divisões de ações não tem idéia de quantas ações reais possuem na atual capitalização. Em um evento de liquidez, o acionista não tem como saber entre qual divisão o certificado foi emitido eo que o multiplicador ou divisor deve ser.

Existem muitas histórias de desastres semi-famosas de tabelas de bonificação incorretas e certificados de ações perdidas. Há a lenda urbana da ex-esposa de Larry Ellison colocando uma caução de US $ 20 milhões por seu certificado de estoque perdido da NetSuite. Mais recentes são o erro de tabela de US $ 100 milhões por Tibco e o DTCC perder alguns dos certificados de ações 3.7M que eles mantinham durante o furacão Sandy. Mas tão ruins quanto esses erros são para investidores em ações, é pior para os investidores da dívida.

3. Os titulares de notas são muitas vezes esquecidos.

As notas convertíveis raramente são registradas em uma tabela de razão ou cap. Os documentos são lançados em uma pasta com a expectativa de que serão gravados formalmente quando a empresa levantar uma rodada de ações de desencadeamento de conversão. Em financiamentos de capital próprio, há uma Lista de Compradores que, juntamente com a tabela de base proforma, atua como uma soma de verificação para a postagem - capitalização do dinheiro. Porque não existe um horário de compradores para notas conversíveis, não há como saber se uma nota conversível está errada ou faltando.

Vemos investidores de notas esquecidas cerca de uma vez por mês. É surpreendentemente comum. Normalmente, é porque um fundador estava funcionando em torno de acordos de fechamento (geralmente há muito tempo) e esqueci de colocar o documento certo na pasta certa. E o investidor não tem como garantir que o fundador tenha registrado corretamente o investimento.

Nós descobrimos esses erros quando um fundador diz: "Ah, merda!" Eu esqueci sobre ... "..." Muitas vezes me pergunto quantos nós perdemos. Este problema piorará à medida que o pool de investidores iniciais crescer. Os investidores maiores e mais sofisticados fazem questão de verificar e rastrear os investimentos. Caso contrário, é muito fácil de se esquecer.

Eu descreveria o sistema como ligeiramente quebrado para os investidores. Alguns investidores são queimados, mas a maioria não o faz. Os investidores maiores são queimados com menos frequência do que investidores menores. E, de maneira estranhamente reconfortante, a maioria das empresas falhou, de modo que os investidores mais injustificados não se tornam investidores queimados. Mas se o sistema está ligeiramente quebrado para os investidores, é criticado pelos funcionários.

4. Os funcionários sofrem mais.

Sam Altman descreveu quatro problemas com a equidade dos empregados. Gostaria de adicionar um quinto ... "a prática da administração de capital é sistemática tendenciosa contra os funcionários. Três exemplos:

Os benefícios fiscais não são oferecidos aos funcionários porque o processamento da papelada de exercícios iniciais é muito caro. Os antigos empregados não recebem uma maneira fácil de exercer opções após a rescisão. Os acionistas-acionistas são tratados como segunda classe para os investidores-acionistas.

Benefícios fiscais: В Os funcionários não recebem o mesmo tratamento tributário preferencial que os fundadores porque a maioria das empresas não permite que eles façam opções de exercícios iniciais. O exercício inicial é especialmente valioso para os primeiros funcionários que têm preços baixos em linha com o preço de compra do fundador. Custa cerca de US $ 200 - "US $ 300 por exercício no tempo paralegal para criar a papelada e os certificados de ações.

É importante entender que a empresa não é o outro lado da transação, isto é, não lhe custará nada. O governo fornece o desconto através de tratamento de impostos preferencial. O exercício adiantado é dinheiro livre para empregados adiantados mas a maioria de companhias não o permitem devido a honorários legais. Se 10 exercícios cedo de exercícios adiantados do começo custaria $ 2K - $ 3K. Melhor não permitir isso.

Ex-funcionários: В Os funcionários que partiram normalmente têm 90 dias para exercer suas opções ou perdê-las. O processo de exercício é iniciado pelo empregado chamando o CEO ou CFO para obter a documentação correta, perguntar o quanto pagar e, em seguida, entregar os documentos e verificar. Os funcionários geralmente acham isso uma situação estranha depois de deixar uma empresa. É uma prática padrão para entrevistas de saída para ajudar o funcionário a se inscrever para COBRA, indemnização por despedimento, etc., no entanto, as opções de exercicios raramente fazem parte da discussão. Menos de 5% das bolsas de opção de empregado são exercidas. A grande maioria é confiscada e reciclada de volta ao pool de opções da empresa.

Empregado-acionistas: Uma empresa tem um dever econômico e fiduciário para ajudar os funcionários a entender, avaliar e realizar suas opções. Os acionistas são diferentes. Eles devem cuidar de si mesmos. A maioria dos funcionários nunca foi um acionista da empresa privada e não entende suas opções ou direitos. Os investidores costumam co-investir ao lado de colegas e amigos, dando-lhes uma rede de outros acionistas com interesses econômicos similares. Eles compartilham informações e colaboram tanto legal quanto como influenciadores corporativos. Eles também têm advogados de gestão de fundos para ajudar a orientá-los. Os empregados-acionistas não são.

Abaixo está um de um ex-funcionário de uma empresa de back-end empreendida em atraso, solicitando seu certificado de ações após o exercício.

É difícil imaginar um fundo de risco que receba assim. Isso funciona porque os funcionários não têm recurso e influência.

O futuro.

É difícil imaginar um futuro onde os investimentos são registrados no Excel e os certificados de estoque são mantidos em um arquivador. Uma maneira melhor de dizer que é ... "" Isso seria surpreendente se isso, significando isso, é o futuro. É verdade que estou surpreso que o sistema atual tenha trabalhado por muito tempo. Há algo de paradoxal sobre o financiamento de empresas que criam realidade virtual, drones autônomos e mercados Bitcoin, usando certificados Excel e em papel.

É fácil descrever o problema, mas é mais difícil prever como ele será resolvido. No entanto, é seguro dizer que os dias do Excel e os certificados de estoque de papel estão numerados. Não pode aumentar o crescimento da atividade de investimento. O sistema irá quebrar. A questão é o que irá substituí-lo e quando. O tempo vai dizer. Espero que o eShares seja parte da resposta. Mas mesmo que não nos seja, alguém mais irá consertá-lo. Eles só precisam.

Leia o artigo original sobre Medium. Copyright 2015.

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Tabela de capitalização.

O que é uma "tabela de capitalização"

Uma tabela de capitalização é uma planilha ou tabela, normalmente para um empreendimento inicial ou inicial, que mostra capitalização ou participações de propriedade em uma empresa, incluindo ações de ações, ações preferenciais e opções, e os vários preços pagos pelas partes interessadas para esses títulos. A tabela usa esses detalhes para mostrar as apostas de propriedade em uma base totalmente diluída, permitindo que a estrutura de capital geral da empresa seja determinada de relance. Os fundadores geralmente são listados primeiro, seguidos por executivos e funcionários-chave com participação acionária, então investidores, como investidores anjos e empresas de capital de risco, e outros que estão envolvidos no plano de negócios.

BREAKING Down 'Tabela de Capitalização'

Criando uma tabela de capitalização.

Uma tabela de capitalização deve ser projetada de forma simples e organizada que responda quem possui quais títulos e quais valores mobiliários estão em circulação. Por esse motivo, uma tabela para um diretor executivo (CEO) pode variar de um diretor financeiro (CFO). Na maioria dos casos, os nomes dos proprietários de segurança devem ser listados no eixo Y e os tipos de títulos devem estar listados no eixo X. Além disso, todas as participações de cada investidor devem estar em uma linha. Nenhuma outra informação ou nota deve estar na mesa.

Atualizando uma tabela de capitalização.

Como uma inicialização está em constante evolução, sua tabela de capitalização também deve ser atualizada continuamente. Por exemplo, a venda de novas ações de um título existente, a emissão de ações de um novo título, o aumento do pool de opções ou as opções de concessão a um empregado mudam a tabela de capitalização. Do mesmo modo, as opções de rescisão quando um funcionário sai do negócio, deixando as opções expirar, tendo um investidor exercitando opções adquiridas, ou ter um investidor para resgatar, transferir ou vender ações também são instâncias que alteram a tabela. Como cada decisão que o empresário faz impacta a capitalização, é necessária uma tabela de capitalização precisa para tomar decisões informadas com base nas informações mais atualizadas. Por exemplo, ao considerar uma nova fonte de financiamento, o empresário deve levar em consideração várias avaliações pré-monetárias, tamanhos redondos e metas de pool de opções, todos os quais estão listados na tabela de capitalização.

Exemplo de uma tabela de capitalização.

Em fevereiro de 2016, a Amedica Corporation, que cria e vende biomaterial cerâmico de nitreto de silício para aplicações de coluna vertebral, joelho, odontologia e outras, recuperou o cumprimento do requisito mínimo de preço de oferta do NASDAQ. A empresa também forneceu resultados financeiros, mostrando crescimento substancial na melhoria da tabela de capitalização, capitalização e estrutura operacional. A empresa esperava uma mudança positiva nas vendas do quarto trimestre para 2015, terminando acima do objetivo declarado.

Anatomia de uma Capa de Inicialização. Mesa.

Anatomia de uma Capa de Inicialização. Mesa.

Uma das primeiras etapas na formação de uma inicialização, mesmo antes de qualquer documento ser redigido ou assinado, está criando uma tabela de capitalização ou "cap" que ilustra a propriedade da empresa. À medida que as empresas crescem e emitem mais ações para aumentar o capital ou compensar os funcionários, seu limite. As mesas podem tornar-se longas e complicadas, ainda no estágio de formação, boné. as tabelas são relativamente simples e exigem apenas alguns elementos-chave para descrever a estrutura de propriedade da empresa (que pode então ser transcrita em legais densos pelos advogados da empresa).

Não há uma maneira correta de elaborar um boné. mesa, mas usando um formato convencional e termos comuns tornam mais fácil para os outros entenderem. Aqui está um exemplo de uma tampa típica. tabela para uma inicialização recém-formada:

Agora, para explicar alguns dos termos usados ​​no exemplo acima:

Ações autorizadas: são todas as ações de ações que a empresa pode emitir. O número é definido no certificado (ou artigos) de incorporação da empresa, o documento "charter" arquivado com o estado e disponível ao público, e só pode ser alterado mediante a apresentação de uma emenda à carta. Para as empresas de inicialização típicas, este número está na faixa baixa de sete figuras, o que permite que pequenos números de ações inteiras sejam concedidos como opções ou prêmios de ações para funcionários ou consultores.

Ações em circulação: são as ações de ações que foram emitidas e ainda são detidas pelos acionistas, que, no exemplo acima, são todas as ações ordinárias detidas pelos fundadores ou cofundadores da empresa.

Ações reservadas para o Plano de opção de compra de ações: essas ações são muitas vezes referidas como "pool". Não são ações em circulação (nenhum acionista as detém), mas são reservadas ou, em outras palavras, reservadas para posterior emissão pela empresa quando as opções de compra de ações são exercidas. Normalmente, o tamanho da piscina no estágio de formação varia entre 10% e 20% por cento das ações totalmente diluídas (explicado abaixo). Note-se que outras formas de compensação de capital, como recompensas de ações, também podem ser concedidas a partir deste grupo, dependendo da complexidade do plano de incentivo de capital da empresa.

Ações remanescentes não emitidas: são as sobras de ações autorizadas; ações que estão disponíveis para a emissão da empresa e que não sejam reservadas de outra forma (ao contrário das ações reservadas para o plano de opção de compra de ações). Ter uma pequena quantidade de ações remanescentes não divulgadas pode ser útil se a empresa desejar emitir ações adicionais para um novo cofundador ou reservar mais ações para o pool sem apresentar uma alteração ao seu estatuto. Note, no entanto, que, se a empresa for uma corporação da Delaware, é uma boa regra para nunca ter emitido mais da metade das ações autorizadas da empresa. Caso contrário, a empresa poderia exigir um imposto de franquia anual significativamente maior (veja a nossa publicação anterior sobre Delaware Franchise Taxes 101).

Ações Totalmente Diluídas: Este é o número de ações que ficariam em circulação se todas as possíveis fontes de ações fossem convertidas ou exercidas; No exemplo acima, se as opções de compra de ações foram concedidas para todas as ações de ações reservadas para o pool e todas essas opções foram totalmente exercidas. Os acionistas, especialmente os investidores, gostam de ver sua propriedade expressada em termos de ações totalmente diluídas para determinar de forma conservadora o valor de suas ações, assumindo que todo o pool será usado e quaisquer opções, warrants e notas conversíveis serão exercidas ou convertidas. Note-se que a porcentagem de ações totalmente diluídas será tipicamente menor do que as porcentagens do "fundador dividido". No exemplo acima, Bernard Marx obteve 50% das ações ordinárias em circulação, mas quando a opção de Mustapha Mond e o grupo restante são tidos em conta em , ele tem apenas 40% das ações totalmente diluídas da empresa.

Para elaborar um boné. mesa para uma nova colocação em operação, é tudo o que os fundadores devem precisar. À medida que a empresa cresce e evolui para níveis mais altos de complexidade, assim será o seu limite. mesa, mas os fundamentos de sua anatomia explicados aqui permanecerão os mesmos.

Surpresa! Os estagiários são empregados prováveis.

À medida que o verão se aproxima rapidamente, é a época do ano em que muitos empregadores consideram a contratação de um estagiário para o verão. Empresas start-up podem ver isso como uma oportunidade de contratar estudantes como mão-de-obra "barata" ou "gratuita". Infelizmente, há muitos equívocos sobre estagiários não remunerados. O & hellip;

O Delaware Franchise Tax: Não Freak Out.

Dentro das próximas semanas, as corporações constituídas de acordo com a lei de Delaware receberão notificações ameaçadoras de seus agentes registrados ou as Divisões de Corporações da Delaware que informam essas empresas de suas obrigações anuais pagam o Delaware Franchise Tax. Salve para "83 (b) eleições", "escalabilidade" e "avaliação", não & hellip;

A proposta de regra do empresário internacional dá suspensão temporária dos fundadores de inicialização nos EUA

Os Serviços de Cidadania e Imigração dos EUA (USCIS) estão propondo conceder autorização de trabalho a empresários estrangeiros que levem capital substancial para as empresas que começam. O USCIS estima que cerca de 3.000 empreendedores estrangeiros podem se qualificar anualmente. USCIS espera esta nova proposta para criar empregos, facilitar a pesquisa e o desenvolvimento e aumentar a inovação e o hellip;

O que é PerColating.

Advogado Publicitário e cópia; 2017 Perkins Coie LLP.

O que é diluição? O que é uma tabela de tampão totalmente diluída?

A diluição refere-se a uma diminuição do interesse percentual do proprietário na empresa. Se houver 4 milhões de ações em circulação e você detém 1 milhão de ações, isso equivale a 25% do estoque em circulação. Se a empresa emitir mais 1 milhão de ações, sua participação percentual cai para 20% e você foi diluído 5%. Da mesma forma, quando as opções de ações ou warrants são exercidas, o acionista existente é diluído.

A & # 8220; totalmente diluído & # 8221; A tabela de capitalização mostra, além de todas as ações em circulação, o número de ações (ou unidades) que podem ser emitidas após o exercício ou a conversão do patrimônio contingente. Às vezes, o número exato de ações não pode ser determinado. Por exemplo, se o número de ações que podem ser emitidas após o exercício de um mandado pode ser baseado em uma fórmula, como uma porcentagem das vendas brutas. Nesses casos, uma tabela de tampão totalmente diluída devidamente preparada terá notas de rodapé explicando os pressupostos subjacentes aos números de compartilhamento mostrados.

Além disso, no que diz respeito às opções de estoque de empregados, sempre deve haver uma nota de rodapé na tabela de limites indicando qual cálculo é usado, porque existem três significados possíveis de & # 8220; diluição total & # 8221; no caso das opções de ações dos empregados. As três maneiras de registrar o número de ações de opções de ações, desde o maior até o menor, são: (1) o número total de ações de opções autorizadas pelo plano de opção de compra de ações, (2) o número total de opções atualmente concedidas e ( 3) o número total de opções atualmente adquiridas. O número (1) é usado com maior freqüência e é o número mais conservador para o gerenciamento usar. O número (2) faz sentido se não forem prováveis ​​opções adicionais por algum tempo, mas a tabela de capítulos deve indicar claramente que apenas as ações concedidas são mostradas. O número (3) raramente é usado, uma vez que as opções continuarão a ser cobradas, desde que os empregados permaneçam empregados, mas em certos casos, por exemplo, quando há um período longo antes das próximas opções, pode fazer sentido incluir uma coluna adicional em A tabela de capítulos mostrou opções exclusivas.

Às vezes, o termo diluição é usado em referência à diluição do valor, em oposição à diluição do interesse percentual. Se os novos acionistas estão pagando um preço justo por suas ações, então o valor (em oposição à porcentagem de propriedade) dos acionistas existentes # 8217; os interesses não estão sendo diluídos. Em geral, eu recomendaria não usar o termo diluição (ou a falta dele) desta maneira, mas você deve estar ciente quando outros o usam nesse sentido. Veja o que são os acordos de proteção anti-diluição? & # 8220 ;.